法律第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。《公司法》关于股权继承的规定在此表示"股东资格继承&#34；，但《公司法》没有明确规定股东资格的定义，这也受到了理论界和实践界的批评。法律第75条，事实上，这篇文章的内容并不多，但它并不容易理解，需要注意几个方面：

第一，股权，不适用，人性；

第二，第75章可以独立约定排除股权继承，规定老股东和继承人的利益；

第三，并非所有继承人都能继承股东资格，只有合法继承人才能继承股东资格。例如，遗赠和遗赠支持协议的相对人不是合法继承人，因此第75条不适用于遗赠和遗赠支持协议。

此外，如何正确适用第75条也值得注意。在实践中，法律第75条的适用存在偏差。例如，在苏小溪、李晓燕和北京注册 ** 案(2014)一中民终字第5386号** 认为，自然人股东死亡后，其继承人可以继承与股东所拥有的股权相对应的财产权益，但并持有股东。公司章程或者股东大会决议同意，股东的继承人可以直接继承死亡股东的股东资格，并在不违反有关法律规定的情况下确认股东的股东身份。显然，一审 ** 对第75条的理解和适用是错误的。公司章程只规定排除继承人继承股东资格的权限，但对继承人继承股东资格"继承人可以继承股东资格&#34；本问题由章程确定，法律强制规定。章程没有规定继承人继承股东资格的法律权利。

2. 实践中的难题

法律对股权继承的规定不完整、不详细，导致实践中存在诸多疑难复杂的问题。以下是我们梳理的八个问题:

问题①：死亡股东的合法继承人何时取得股东资格？

在实践中，案件当事人对继承人何时取得股东资格也存在争议争议法第七十五条规定&#34.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格&#34；不清楚，&#34自然人股东死亡后；&#34；这段时间跨度太长。目前实践中主要有两种观点:

首先，要求继承人在自然人股东死亡时取得股东资格。该观点的原因是：《继承法》第二条规定，继承从被继承人死亡开始。根据本条规定，继承股东资格也应当从被继承人死亡开始，即继承人在自然人股东死亡时取得股东资格。

例如在与杨A 股东资格确认** 案【(2013)沪二中民四(商)终字第988号】** 就持上述观点，以下为该案 ** 判决观点:《中法》第七十六条(作者按:现为第七十五条)规定:&#34.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。&#34；本案章程规定，股东可以相互转让全部或部分出资，股东的出资可以依法继承或转让。本章程不禁止或限制股东继承资格，因此被继承人杨D其继承人杨死后A可以继承股东资格，即通过继承获得股权。其他股东没有证据证明继承人是非法继承的，死亡股东的合法继承人自股东死亡之日起取得股东资格。

股权变更登记完成后，继承人方可取得股东资格。这一观点的原因是，根据法律第三十二条的规定，中国的股权变更采用登记主义，内部股东只有在工商变更登记后才能继承股东。

问题②：股东资格是只继承死亡股东的财产权，还是同时继承财产权和股东身份权？

这个问题涉及到自利权和共同利益权的学术划分。自利权是指股东为自身利益行使的权利，主要是指财产权，包括：按出资比例分红的权利；依照法律、公司章程转让出资的权利；优先购买其他股东转让出资的权利；新资本的权利；解散清算后剩余财产的权利。股东（大会）表决权、临时股东大会提案权、股东大会召集权、提案权、询价权等。在实践中，对这个问题有两种观点：

第一种观点：继承人只享有自益权，即只能继承死亡股东的相应财产权益，不能继承其股东身份。

第二种观点：继承人同时享有自我利益和共同利益的权利。其他股东应当同意继承人是否可以获得股东身份。其他股东不同意继承人取得股东身份的，必须购买死亡股东的股权，否则视为同意接受继承人为股东。例如，在李1、李2定继承 ** 再审案【(2014)苏审三民申字第00934号】** 认为，《中法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。本条款是对股权继承的规定。继承人继承死亡股东的股东资格后，继承股东的财产权和身份权。

问题③：自然人股东死亡后，有许多合法继承人愿意继承股东资格。如何继承？如果几位继承人选择股东总数超过50人的法定上限，如何处理？

针对第一个小问题，许多法定继承人愿意继承股东资格，涉及共同继承，在实践中，许多继承人可以共同继承死亡股东的股东资格，共同持有死亡股东的股权，股权工商变更登记，典型案例如：上诉人梁抒航、陈宇和上诉股东资格确认 ** 案(2016)京03民终1927号。

就第二个小问题而言，根据法律第二十四条的规定，股东人数的上限为50人，因此在共同继承股权的情况下，股东人数很容易超过法定上限。在理想状态下，最好由继承人协商，让一些继承人签署放弃继承股权的声明，并给予相应的经济补偿，但这种理想状态在实践中并不常见。我们认为，可以在多个继承人之间选择代表，代表所有继承人行使死亡股东的股权，代表行使权利的基础是共有人之间的协议，代表行使权利的效力和所有共有人，所以在登记中，只有代表登记，其他人不登记。

问题④：外股权，性质的变化？

根据注册资本来源原则，外国注册资本来源的性质和股东的变更不需要外国审批机构的批准。合法继承人继承股东资格后，公司有义务向工商登记机关办理相应的工商变更登记。以下是典型案例：

金军和上股权确认 ** 案

案号:(2009)沪一中民五(商)终字第7号

判决观点：根据《中法》第七十六条的规定（作者现为第七十五条），自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。本案两名上诉人出具的上海继承公证书股东金飞的合法继承人没有另行约定股东资格继承。因此，两名上诉人也应继承相应的股东资格，同时继承相应的股东资格，超过一半的股东同意。法院注意到，两名上诉人是外国国籍，但这并不影响两名上诉人依法继承股东资格。由于两名上诉人因继承而取得股东资格和注册资本来源，不需要国家外商投资管理部门的批准。

问题⑤：公司章程没有特别约定是否排除股东继承，但反映全体股东意愿的其他文件规定了排除继承人继承股权的情况。根据本文件，继承人是否无权继承股权？

在集体企业重组过程中，股东为原重组企业员工，由全体员工投票实施计划（计划特别约定股权不能继承）反映了全体股东的意愿，公司章程没有规定股权继承，计划对全体股东具有约束力，继承人无权继承股权。以下是典型的案例：

判决意见：第三次修订后的《中法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。可以看出，由于股东资格的继承，有明确的法律规定，公司章程另有约定的结合方式。公司章程另有规定，决定了人类合作的基本特征。全体股东意志的体现，"法律&#34；当然，股东章程对自然人股东资格能否继承作出了特别约定。同时，法律尊重股东内部治理中的自治权。在本案中，章程没有就自然人股东资格能否继承作出特别约定。但在重组过程中，原企业包括迟在内的全体员工召开的重组员工大会，全体员工签署并确认了《重组实施方案》，即&#34；员工死亡时，按上年年底每股账面净资产值回购员工持有的股份，转为预留股份，并将其合法继承人返还股份&#34.由于是在特定的历史条件下，其股东的构成具有特殊性和限制性，也就是说，所有原企业都是原企业的员工。因此，经原企业全体员工表决批准的《重组实施方案》也体现了全体股东的意志，其内容对全体股东具有约束力。此外，截至2008年9月31日，雷、王铁甲等12名员工股东因退休离职。他们的股权以与股份转让合同签订的形式统一回购，然后分配给其他在职员工股东。即使是迟本人持有的股权，其中1.94%的股权也是退休职工股东王铁甲通过出资5.5万元购买的.94%的股权以增持的形式增持。由此可见，自重组成立以来，一直按照《重组实施方案》的规定执行。因此，根据规定，迟死后，迟无权继承其股权，其股权应按上年底每股账面净资产值回购，迟只有权继承回购的股份。

问题⑥：死亡股东持有他人的股份，继承人能要求继承该股份吗？

目前，这个问题在实践中普遍持否定态度，如陈玉珍和北京股东的资格确认 ** 案(2017)京02民终3042号** 认为继承人无权要求继承死亡股东持有他人的股份。以下是本案的判决：《中法》第七十五条规定：&#34.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。&#34；2013年6月8日傅景文去世后，公司章程未规定股东资格继承，另外三名继承人放弃继承傅景文股权，陈玉珍有权依法继承傅景文出资55.42万元，属于他人的出资额112.51万元，陈玉珍无权主张继承权，也无权持有。

问题⑦：无人继承时，死亡股东的股权归属？

根据《继承法》第三十二条的规定，死者是集体所有制组织的成员，属于集体所有制组织。根据《继承法》的规定，死亡股东的股权应当归国家或者集体所有制组织所有。但我们认为，股权属于国家或者集体所有制组织，但在实践中难以经营，最突出的问题是国家不能成为股东，参与企业管理，所以实践中最好是其他股东购买股权，然后支付国家或者集体所有制组织。

问题⑧：股东死亡后，许多继承人可以继承股权，但其股权份额不明确，继承人有权继承股权的公证文件已被撤销。此时，继承人提议召开临时股东大会并作出相关决议。股东大会决议的效力如何？

在实践中，许多继承人的股权份额不明确主要是由于其他继承人的遗漏，在许多继承人的股权份额不明确，相关有权继承公证文件被撤销，许多继承人基于股东身份缺乏事实和法律基础，如果许多继承人提议召开临时股东大会并作出相关决议，股东大会决议无效。以下是典型的案例：

苏决议效力确认 ** 案

案号:(2014)深中法商终字第1833号

判决：《中法》第七十五条规定：&#34.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。&#34；因此，股东资格的继承应属于法定继承事项，不属于股东大会决议的内容。此外，在（2013）深福证书第5689号公证书由另外两名合法继承人姜某甲和曾某申请并依法撤销的情况下，90%股权的合法继承人和继承份额应按照《中华人民共和国继承法》的规定重新确定。苏佩芬、曾希琳、曾 ** 2013年1月8日召开临时股东于2013年1月8日召开临时股东大会，作出临时股东大会决议，无法律依据，无效。根据股东大会决议进行的工商变更登记也应当撤销。

3. 本文作者的思考

股权继承问题实际上非常复杂。法律与继承法的交叉也与股权持有有有关。例如，在著名股东持有他人股权的过程中，如果隐名股东死亡且无人继承，如何处理此时持有的股权？在这一实践中，这几乎是一个无法解决的问题，基本上没有更好的解决方案。

除了这些在实践中难以解决的问题外，让我们法律第七十五条设计的股权继承制度本身。变得越来越强大后，其中一名超级有能力的股东死亡，死亡的股东的继承人可以继承该股权，的对价，提供不低于原死亡股东的才能吗？一个平庸的股权，其他股东对其能力产生信任？ 实践中，公司股东对继承股东缺乏信任的案例比比皆是，典型案例如孙戎与、丁建西、解散 ** 案【（2015）陕民二终字第00081号】，在该案中，公司其他股东对继承人严重缺乏信任，双方产生矛盾，公司出现僵局，公司之诉，。为了保护继承人的利益，冒着可能经营失败的风险是否值得？

为了避免诸如此类风险，公司法第75章程可特别排除继承人继承股权。但是，目前治理情况，还沿用着工商局提供的章程范本，自身情况设计章程呢？即便强如万科这样的地产巨头，在野蛮人的攻击下章程的巨大漏洞，何呢？